天興儀表停牌即將滿六個月，今日終于出爐了基因測序服務商貝瑞和康借殼上市的詳細方案。天興儀表今日披露，公司擬以每股21.14元的價格向包括高揚在內(nèi)的31名對象發(fā)行2.03億股，作價43億元收購貝瑞和康100%股權(quán)。同時，公司擬將扣除貨幣資金、應收票據(jù)、短期借款、應付票據(jù)、長期借款以外的資產(chǎn)與負債出售給天興集團子公司通宇配件，合計作價2.97億元。
  公告進一步披露，本次交易前，天興儀表的控股股東為天興集團，實際控制人為吳進良。交易完成后，貝瑞和康董事長高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為控股股東及實際控制人，天興集團的持股比例則降至12.41%。
　預案顯示，貝瑞和康截至2015年12月31日資產(chǎn)總額10.04億元，采取收益法的評估結(jié)果為43.06億元，增值率351.76%。上市公司表示，標的資產(chǎn)較高增值率的原因除其所在基因測序行業(yè)近年來的高速增長外，還在于貝瑞和康服務和產(chǎn)品盈利能力強、效益增長突出等原因。
　數(shù)據(jù)顯示，貝瑞和康2013年、2014年、2015年扣非凈利潤分別為3520.25萬元、3607.72萬元、3687.55萬元，2016年1-6月扣非凈利潤實現(xiàn)大幅增長，為5067.09萬元。基于該盈利勢頭，交易對方承諾，貝瑞和康2017年、2018年、2019年扣非凈利潤分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。
　值得注意的是，今年9月，天興儀表控股股東天興集團向宏瓴并購及平潭天瑞祺合計轉(zhuǎn)讓了上市公司4500萬股股權(quán)，并已于11月21日完成過戶登記。轉(zhuǎn)讓價格為33.33元/股，較公司停牌時股價22.12元溢價50.68%。而平潭天瑞祺恰是高揚控制的企業(yè)。目前，宏瓴并購及平潭天瑞祺分別是上市公司第二、三大股東。
　天興儀表此番“賣殼”的動機顯而易見。據(jù)披露，汽車行業(yè)近年來進入中低速發(fā)展期，對于汽車零部件的需求疲軟導致公司營業(yè)收入水平增長乏力。另一方面，汽車零部件行業(yè)進入門檻低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多，市場競爭加劇，公司產(chǎn)品單價持續(xù)低位運行，導致公司的銷售毛利率較低。數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-615.69萬元、687.82萬元、-1300.87萬元和-164.27萬元。
　面對行業(yè)現(xiàn)狀，天興儀表決定在置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的基礎上出售資產(chǎn)盈利能力存在不確定性的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)。公告顯示，截至評估基準日2016年6月30日，采用資產(chǎn)基礎法評估，擬出售資產(chǎn)的資產(chǎn)賬面價值4.05億元，評估值4.74億元，增值率17.18%；負債評估值1.78億元，增值率-25.28%；凈資產(chǎn)評估值2.97億元，增值率77.76%，經(jīng)協(xié)商后的交易價格定為2.97億元。
　天興儀表表示，交易完成后，貝瑞和康將成為上市公司的全資子公司，公司將轉(zhuǎn)型成為基因測序企業(yè)，主營業(yè)務也將轉(zhuǎn)變?yōu)橐詼y序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。