盡管昨日二級市場上沈陽化工不出意外地上演了一字漲停，但是在停牌三個月之后披露的收購資產方案依舊引發了市場的諸多質疑。沈陽化工收購的山東藍星東大化工有限責任公司(下稱“藍星東大”)99.33%的股權被作價7.1億元，而在三年前這部分資產的價格僅為1.77億元。

三年三倍的增值

如果真的是像沈陽化工披露的預案中描述的那樣“增長率約為44.98%”，沈陽化工的此次收購預案在A股市場頻現的溢價收購中并非那么顯眼。但是《第一財經日報》記者查閱資料發現，44.98%的增值率似乎并非全部。

沈陽化工公告稱，本次交易的標的資產為藍星東大99.33%股權，經初步預估，藍星東大全部股東權益的預估值約為7.1億元，增值率約為44.98%。標的資產的交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具的并經國務院國資委備案確認的《資產評估報告》記載的評估結果為基礎，并經雙方協商一致后確定。

一切似乎都在一個合理的范圍內進行著。但是記者發現，此次收購的藍星東大資產在A股市場并非新角色。資料顯示，藍星東大成立于2006年3月，在最近三年間曾進行過一次轉讓。2010年1月28日，當時的藍星清洗股份有限公司（現已更名興蓉投資(5.19,0.18,3.59%)，000598.SZ）將其所持有的藍星東大99.33%的股權以1.77億元的價格轉讓給中國藍星（集團）股份有限公司（下稱“藍星集團”）。

沈陽化工公告解釋稱，上一次轉讓由于距離成立時間較短，同時受2008年金融危機影響，藍星東大2009年前四個月虧損達1.75億元，因此轉讓價格較低。但是在本次交易中，藍星東大已經形成穩定的經營模式、技術團隊，其產品也具有一定的市場知名度。故資產評估方法從之前的資產基礎法變更為收益法。

值得注意的是，本次交易前，藍星集團通過持有沈陽化工集團有限公司100%股權間接持有沈陽化工33.08%的股權，為沈陽化工的間接控股股東，因此此次交易將構成關聯交易。正是這個關聯交易引發了市場的質疑。“為何大股東三年前廉價回收的資產在三年后就可以增值達三倍之多，如今上市公司再溢價收購，藍星集團的生意做得太劃算了。”有投資者對記者如此表示。

扭虧之路依舊漫長

藍星東大如今借著沈陽化工的收購再度進入A股市場投資者的視野，成功實現身價暴漲。但是對于此次花費巨資收購的買主沈陽化工而言，能否借此咸魚翻生實現扭虧避免被ST依舊顯得十分渺茫。

沈陽化工稱，本次交易前，受到行業產能過剩和下游需求不足的影響，沈陽化工主導產品價格大幅下降，上市公司2012年及2013年1~6月歸屬于上市公司母公司所有者的凈虧損分別為1.61億元和1.23億元，公司的資產狀況及盈利能力均不同程度地出現下降趨勢。由此看來如果沈陽化工年底無法扭虧將不可避免地要戴上ST的帽子。

沈陽化工介紹此次收購的目的時稱，交易完成后，公司將成為一家在聚氨酯行業中技術領先、具備較強競爭力的化學產品制造公司，資產質量將得到明顯改善，持續經營能力和持續盈利能力都將得到大幅提升，上市公司每股收益將較2012年度的-0.24元/股有較大程度的改善。

但是實際上藍星東大似乎很難擔此大任。藍星東大近年來的經營狀況雖然距離三年前的交易之時大有改觀，但是記者對比其財務數據發現，最近三年間利潤持續下滑的態勢也是十分明顯。

資料顯示，2011年藍星東大扣除非經常性損益后凈利潤為1.04億元，而到了2012年該數字僅為9975.46萬元。而今年上半年的扣除非經常性損益之后的凈利潤僅有1992.92萬元，下滑態勢十分明顯。公告解釋稱，藍星東大上半年凈利潤較大幅度下滑的主要原因是公司主導產品的價格下降導致毛利率下降。

藍星東大解釋稱，2011年及2012年上半年，國內聚醚多元醇項目立項較多，產能于2012年底及2013年上半年集中釋放，導致市場供給大幅度增加；同時受全球經濟持續低迷、國內經濟增速放緩的影響，公司下游聚氨酯行業的需求量有所減少，導致2013年1~6月公司主導產品聚醚多元醇價格有所下降。