陽煤化工可謂進入多事之秋。11月25日因“虛增42億元銷售收入”再度被證監會四川監管局開出4張罰單，責令其整改，6名高管被行政處罰；從前三季度的業績看，借殼*ST東碳(7.62,-0.15,-1.93%)時的重組業績承諾或仍將難以實現；此前不久，公司原董事長裴西平因“工作調整”原因辭職；二股東還涉嫌在“窗口期”違規減持套現近3億元，也遭到廣大投資者的強烈質疑。

從陽煤化工的股價表現看，曾在2013年10月14日到11月1日，持續下跌，連續收出15根陰線，累計跌幅近40%；之后雖有緩慢回升，但11月27日該股或受“行政處罰”影響，再下跌1.93%。

兩度被行政處罰

二股東涉嫌違規套現3億元

陽煤化工11月27日公告披露了該公司11月25日收到中國證監會四川監管局的4份行政處罰決定：包括《關于對陽泉煤業(8.58,0.15,1.78%)(集團)有限責任公司采取責令改正措施的決定》、《關于對陽煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的決定》、《關于對馬安民、楊印生、王強采取出具警示函措施的決定》和《關于對裴西平、馬安民、王強采取責令參加培訓措施的決定》。

據悉，這已經是陽煤化工繼今年6月24日收到四川監管局行政處罰決定以來再度被行政處罰。該公司6月26日公告顯示，證監局調查發現陽煤化工披露的2012年年報中，存在未充分披露研發支出變化原因、未充分披露公司新年度經營計劃、資金需求等方面信息、未充分披露公司控股股東經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等六大問題。

11月1日陽煤化工披露的公告顯示，該公司第二大股東山西海德瑞投資有限公司(以下簡稱海德瑞)于2013年10月25日至29日，累計減持公司股票4020.21萬股，占公司總股本的2.74%，減持價格為6.96元至8.14元，共套現近3億元。在海德瑞的三次減持中，有兩個時間點引起了投資者的關注：一個是10月25日，海德瑞所持股份的解禁日；二是10月28日即陽煤化工的三季報公布當日。

從海德瑞減持的具體操作看，10月25日解禁當天，海德瑞通過集中交易方式以8.14元/股的均價減持469.5萬股；10月28日和29日通過大宗交易方式分別減持2880萬股和670.7萬股，減持均價分別為7.31元/股和6.96元/股。

根據股票交易規則，上市公司年報、半年報、季報公告前三十日內，以及業績預告、業績快報等公告前十日內，屬于上市公司信息披露的敏感期，這個時期也叫“窗口期”。

有律師表示，依據《證券法》等相關規定，二股東對上市公司的持股比例在5%以上，應當屬于證券交易內幕信息知情人。因此，二股東涉嫌“窗口期”違規減持套現。

被查出多份

虛假購銷合同

四川監管局查出，陽煤化工通過多份虛假合同將“風險、報酬并未實際轉移出陽煤化工”的相關產品確認為銷售收入和成本，違反《企業會計準則》相關規定，多計收入約42億元，約占陽煤化工2012年銷售收入216億元的19.66%。

其中，陽煤化工子公司山西陽煤豐喜肥業(集團)有限責任公司(下稱“豐喜集團”)向公司下屬全資控股公司太原國際貿易有限公司(下稱“太原國貿”)共發生銷售總金額28.04億元，豐喜集團及其子公司向太原國貿共發生采購總金額28.68億元。

2012年2月至11月，豐喜集團與太原國貿簽訂產品銷售合同的同時，其全資子公司豐喜國貿或其運銷分公司與太原國貿簽訂產品相同、數量一致的產品購買合同，共計18份，其中購買、銷售合同各9份。上述18份合同的銷售存在票據和資金流轉，但不存在實物流轉，合同標的化工產品始終存儲在豐喜集團進行生產的分公司的倉庫中，并未真正實現銷售。

另外，公司下屬河北正元、齊魯一化等子公司與太原國貿、你公司下屬全資控股公司陽泉煤業集團國際貿易有限公司存在與豐喜集團上述交易模式相同的化肥貿易，共發生銷售金額共計14.61億元，共發生采購金額共計12.95億元，均分別確認了相關銷售收入和成本，未予抵銷。

除了以上通過虛假購銷合同虛增營業收入的問題，四川監管局還查出了陽煤化工存在內幕交易防控及信息披露不符合規定、關聯方非經營性資金占用、三會運作不規范、對外擔保信息披露不準確等多方面問題。

對于上述行政處罰決定，陽煤化工在公告中稱，公司董事會高度重視，將按要求制定切實可行的整改措施，在規定的時限內認真落實整改。

今年仍將難以達成

業績承諾

據了解，陽煤化工借殼之前，陽煤集團和*ST東碳曾簽訂過一份盈利承諾及補償協議。陽煤集團承諾，本次重大資產重組完成后第一年、第二年、第三年，凈利潤分別不低于2.5億元、3.5億元和5億元。

但該公司2012年年報顯示，陽煤化工2012年度實際實現的凈利潤僅為2億元，不僅低于之前業績預告中預測的3.5億元，甚至還低于借殼上市前承諾的2.5億元。

對此，陽煤化工方面發布致歉信稱，該預測是基于我國宏觀經濟、化工行業不會發生重大變動的假設下判斷的，然而2012年受國內產能過剩等多重不利因素的影響，假設的條件發生了變化故無法實現預測的目標。

而從11月27日最新披露的行政處罰公告來看，陽煤化工去年年報中“存在多計收入和成本的情形”，而且“多計收入約占陽煤化工2012年披露的年銷售收入216億元的19.66%”。

2013年10月28日陽煤化工披露的三季報顯示，1月份至9月份該公司實現營業收入為215.48億元，同比增長40.15%；實現凈利潤1.59億元，同比微漲0.8%。，距離當初承諾的3.5億元凈利潤還相差甚遠，也就是說，陽煤化工很可能將連續兩年無法實現重組時做出的業績承諾。

公開資料顯示，今年受宏觀經濟減緩和下游需求不足影響，基礎化工產品需求難有較大改善，化肥行業受產能過剩、國內需求下滑、國際化肥價格下行壓制，部分產品價格降幅增大，對陽煤化工經營業績提升造成較大影響。

有熟悉陽煤化工的人士向《證券日報》記者表示，該公司在借殼前做出的業績承諾，正趕上這兩年煤化工行業整體大環境的低迷，肯定無法達到當初的預期目標，今年仍難以完成3.5億元的業績承諾，這都在意料之中。